大客户关系微妙 批量注销关联公司 “碳中和”背景下美腾科技对赌上市疑窦重重

在“碳达峰”、“碳中和”的背景下，煤炭行业智能设备供应商天津美腾科技股份有限公司(简称：美腾科技)递交了上市招股申请书，谋求登陆科创板。

选择在这个节点递表，美腾科技或有自己的考虑，一方面与股东签订了对赌协议，要求在2024年底之前要完成上市，否则将面临回购风险，另一方面“碳达峰”、“碳中和”背景下，中短期内煤炭的产能不会快速大幅下降，美腾科技的业绩受到的影响较小，但中长期来看我国煤炭消费总量或煤炭消费比重可能下降，将给美腾科技业绩增长造成压力。

业绩上，美腾科技最近三年营收复合增长率超50%，最近三年研发费用累计金额为1.03亿元，超过6000万元，近三年累计研发占营收的14.66%且研发人员占员工总数的30.19%。但值得注意的是，2018年至2020年，美腾科技应收账款占营业收入的比重分别为44.36%、40.08%、39.67%，比例较高。

与大客户关系微妙

截至发行前，大地公司持有美腾科技12.89%的股份，系美腾科技关联方，与此同时，美腾科技与大地公司存在比例不小的关联销售和关联采购。

招股书显示，2018年至2020年(报告期)，美腾科技与大地公司存在关联销售金额分别为2486.63万元、6387.89万元和6263.68万元，平均每年与大地公司发生的关联销售收入占美腾科技当期营业收入均在20%以上。

此外，美腾科技与大地公司还存在关联采购，主要是对大地公司的下属企业天津奥尔斯特矿业设备制造有限公司、奥瑞(天津)工业技术有限公司、天津威德矿业设备有限公司和天津德通电气股份有限公司的应付材料费，2018年该金额达到959.30万元，占当期营业成本的18.70%，后两年大幅下降。

对于关联交易，美腾科技解释：主要因为大地公司为最终煤炭客户生产系统的工程总承包商，由其向美腾科技采购TDS/TCS等智能装备所致。

但美腾科技与大地公司的渊源不止于此。

据界面新闻记者了解，2015年，美腾科技由大地公司、李太友、谢美华、王冬平、梁兴国等人共同出资设立，设立时大地公司出资450万元，持股比例为15%，系第二大股东，截至招股书提交前，大地公司持有美腾科技12.89%的股份。

另一方面，美腾科技的多位股东也与大地公司颇有渊源。截至招股书发行前，李太友通过直接和间接的方式合计持有美腾科技51.30%的股份，系美腾科技董事长，实际控制人；谢美华持有美腾科技3.25%的股份；董事王冬平持有美腾科技2.96%的股份。

这几人也均系大地公司的老熟人，之所以这么说，是因为李太友于2008年1月至2015年1月都在大地公司担任高管，其中2010年至2015年间还担任大地公司副总裁。

而谢美华、王冬平也是大地公司高管，谢美华系大地公司董事长，王冬平则任经理，二人分别持有大地公司9.14%、7.08%的股份。倘若将王冬平、谢美华二位高管的持股比例算上，大地公司合计控制了美腾科技19.10%的股份。

招股书显示，2020年3月，美腾科技董事发生变更，原因为谢美华、王冬平因个人原因辞去董事职务，随后，顾岩被大地公司提名为美腾科技董事，从披露的信息来看，董事顾岩的薪水则从大地公司领取。

另从坏账的角度看，2020年，美腾科技应收大地公司款项2071.40万元，占当期应收账款总额的17.11%，同期还存在对大地公司的合同负债2399.12万元。

界面新闻记者了解到，主要系两个由大地公司总承包项目的终端业主兖州万福煤矿处于重建阶段，导致设备尚不具备调试验收条件，涉及合同负债合计金额为1106.82 万元，其余主要为截至 2020 年末尚未发货或已发货但尚未完成验收所致。

业务拓展难度大

中国将力争于2030 年前达到碳排放峰值，努力争取2060年前实现碳中和。受“碳达峰”、“碳中和”影响，中长期煤炭消费总量和消费比重或将下滑，而美腾科技主营业务收入的70%来自智能装备，包括TDS(XRT)智能干选设备、智能粗煤泥分选设备。其下游客户均以煤炭行业的生产企业为主，如山西焦煤集团有限公司、国家能源投资集团有限公司、陕西煤业化工集团有限公司等，下游行业集中。

招股书显示，2018年至2020年，美腾科技营收分别为1.33亿元、2.62亿元和3.05亿元，归母净利润分别为1525.52万元、7272.11万元和9058.57万元。而美腾科技的下游客户高度集中，2018年美腾科技五大客户销售占比为93.97%，2020年五大客户销售占比有所下滑，但也有58.74%。

电力部门深度脱碳和非电力部门深度电气化长期来看一定程度抑制煤炭需求，目前来说，美腾科技也在积极开拓非煤炭行业客户，如矿物分选、垃圾分选、矿业智能化等，均系开拓业务的重点行业。

从新行业拓展投入看，一方面美腾科技本身有一项矿物分选领域的梯度流态化分选核心技术，2019年美腾科技取得了智能矿物分选软件著作权，2020年美腾科技TDS(XRT)矿物分选研发项目支出83.85亿元，预计总支出472.50万元，该项目目前处于试生产阶段。

在垃圾分选上，美腾科技有一项高性能物块定位与分割技术涉及垃圾分选技术，此外为了拓展至流程化工业领域，美腾科技在研捡杂机器人则对标建筑垃圾中砖、混凝土的分选回收。

2018年至2020年，美腾科技研发投入分别为2662.03万元、3488.59万元和4100.89万元，占同期营业收入的比例分别为20.00%、13.34%和13.46%。据界面新闻记者了解，美腾科技2020年的研发支出还主要在智能干选等煤炭行业，从前述情况来看，美腾科技在拓展非煤炭行业上投入比例并不大。

不同行业业务需求和资源投入不同，行业经验缺失等因素也可能使得美腾科技的新业务开展面临着较大考验。此外，美腾科技新开发的无人综采等产品将业务延伸至煤炭开采等其他煤炭生产领域，也存在业务开拓不达预期的风险。

招股书显示，美腾科技此次拟募集资金5.09亿元，其中1.21亿元用于智能装备生产和测试基地建设，1.70亿元用于研发基地建设，8841.88亿元用于智慧工矿项目，其余1.30亿元留做创新与发展储备资金项目，仍主要布局扩大核心煤炭领域产品产能。

上市前夕密集注销关联公司

2020年3月，持有美腾科技3.37%的海河红土和持股1.91%的深创投(CS)和李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才、美腾科技多人签署《关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书》等文件，其中含有对赌条款。

对赌协议中约定了美腾科技2020年业绩承诺、业绩补偿条款、反稀释条款、享有的共同出售条款以及股权回购条款。

较为重要的是，截至2024年底，倘若美腾科技未实现在中国境内公开发行股份并在沪深证券交易所(包括科创板、创业板、主板)上市；倘若美腾科技未经投资方同意更换实控人及内部发生挪用/侵占美腾科技资产等情况，美腾科技均要承担相应的回购义务。

此外，界面新闻记者还发现，美腾科技上市前夕大量关联公司注销，包含美腾科技全资子公司、美腾科技原董事谢美华持股公司及大地公司控股子公司共10家。

其中，武汉聚优众享科技有限公司的实际控制人系美腾科技原董事王冬平之子王剑渤，控股股东系武汉市海外优网络科技有限责任公司，天眼查显示，该公司身陷6起合同纠纷案件，最近一次在2020年11月。

王冬平曾担任执行董事的另一家注销公司——大同市大洗设备维修有限责任公司2016年因未按时履行法律义务被法院37次强制执行，涉及金额超30万元。

注销关联公司中，一家名为新疆中智新德工程技术有限公司引起了界面新闻记者的注意，天眼查显示，这家注销公司系德通股份(839591)的全资子公司，德通股份此前曾挂牌新三板，据新三板公告，2020年8月德通股份从新三板摘牌，而德通股份实控人也是王冬平。据悉，2017年大地公司持有德通股份的3600万股权曾被冻结。

此外，据天眼查信息，中鑫汇能有限公司因未按规定提交年报，于2018年被列入企业经营异常名录。

文章来源：界面新闻