美国证监会针对气候变化相关信息披露进行公开意见征询

2021年2月24日，美国证监会发布了关于强化上市公司气候相关信息披露的声明。根据声明内容，为了更新2010年发布的《上市公司气候变化信息披露指引》 （Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change） 以适应过去十年的发展情况，SEC将回顾上市公司对2010年指南中各项专题的回应情况，评估其遵守联邦证券法规定的披露义务的情况，并就这些问题与上市公司进行接触，吸取关于市场目前如何管理气候相关风险的重要经验教训。

在此之后的3月15日，SEC又发布公开声明，就气候变化信息披露征询公众意见。声明表示，此次征询意见意在促进一项更广泛的、涉及到气候变化的披露规则的评估，但也对2月24日所公布的工作有所帮助。

声明中提到，证券交易委员会资产管理咨询委员会的环境、社会和治理小组委员会（the ESG Subcommittee of the SEC Asset Management Advisory Committee）于2020年12月发布了一份初步建议，建议SEC要求公司发行人采用一致的标准披露其实质性ESG风险。其中建议SEC应要求使用现有标准制定者的框架披露重大ESG风险，并将这些第三方框架指定为具有权威性和约束力的。

在对第三方框架的要求中，如下事项与气候变化相关：

第三方框架需要要求优先披露气候风险；

SEC也应鼓励第三方框架优先考虑一些与气候相关的改进，包括：

对各种气候变化情景的分析

针对具体行业的重大气候变化风险披露，辅之以促进可比性的精细行业分类

3月15日征询公共意见的声明提供了15项问题，并表示公众对这些问题的回应将有助于SEC对气候变化相关信息披露规则的评估。

01披露相关的概括性问题

SEC如何才能最好地规范、监测、审查和指导气候变化披露，以便为投资者提供更加一致、可比和可靠的信息，同时也使注册公司更清楚地了解对他们的预期？

相关信息披露应在何处、以何种方式披露？

这种披露是否应包括在年度报告、其他定期文件中，或以其他方式提供？ 

02气候风险和外部性的量化、气候情景及其适用性

哪些与气候风险有关的信息可以量化和衡量？目前市场如何使用量化信息？

是否有所有注册公司都应该报告的具体指标（例如，范围1、2、3温室气体排放，和温室气体减排目标） ？

哪些量化和衡量的信息或指标可能影响投资或投票决定，故应该披露？

是否应根据登记人的规模和/或类型对披露进行分级或扩大规模？如果是这样，怎么做？

是否应逐步实行披露？如果是这样，怎么做？

市场如何对造成气候变化的外部性进行评估或定价？

与气候变化相关的影响是否会影响资本成本，如果是，是以何种方式影响的？

注册公司或投资者如何分析与气候变化相关的风险和成本？

注册公司内部是如何评估或预测气候情景的，与之相关的哪些信息应向投资者披露，以为其投资和投票决定提供信息？

强有力的碳市场的存在或缺位如何影响企业对与气候变化相关的风险和成本的分析？

03行业及投资者内部约定披露标准

允许投资者、注册人和其他行业参与者制定彼此同意的披露标准的利弊是什么？

这些标准是否应满足SEC规定的最低披露要求？

这样一个系统应该如何运作？

如果委员会允许以行业为主导的披露标准，它应当制定什么样的最低披露要求？

应该使用何种粒度级别来定义行业（例如，两位数的 SIC、四位数的 SIC 等） ？

04针对不同行业的报告标准

针对不同行业，如金融业、石油天然气、交通运输业等，制定不同的气候变化报告标准有哪些利弊？

如何制定和实施这些以行业为重点的标准？

05现有第三方框架

纳入或利用现有框架的规则有哪些优点和缺点，例如TCFD （Task Force on Climate-related Financial Disclosures， 气候相关财务信息披露工作组）、SASB （Sustainability Accounting Standards Board， 可持续发展会计准则委员会）和CDSB （Climate Disclosure Standards Board， 气候披露标准委员会） 制定的规则？

是否有SEC应考虑的具体框架？ 如果有，哪些框架以及为什么？

06第三方标准更新与制定者

披露要求应该如何更新、改进、增强或以其他方式改变？

SEC本身是否应执行这些任务，还是应通过或确定标准，指定其他组织来执行这些任务？如果是后者，应由哪些组织负责这样做，SEC应在治理或提供资金方面发挥什么作用？

SEC是否应指定一个气候或ESG披露标准制定者？如果是这样，这样一个标准制定者应具备什么特征？

是否有委员会应考虑的现有气候披露标准制定者？

07与现有规则的整合或独立

要求披露与气候有关的信息的最佳方法是什么？例如，是否应将任何此类披露纳入 S-K 条例或 S-X 条例等现有规则，还是应颁布一项完全专门处理气候风险、机会和影响的新条例？

是否应向委员会提交或向委员会提供任何此类披露？

08气候变化的内部管制机制披露

如果认为有必要，注册公司应该如何披露他们对气候相关问题的内部治理和监督？例如，要求披露高管或雇员薪酬与气候变化风险和影响之间的关系有哪些利弊？

09考虑全球性标准

与多个标准制定者和标准相比，制定一套适用于世界各地公司（包括SEC规则下的公司）的全球标准有哪些优点和缺点？

如果要有一个单一的标准制定者和一套标准，应该是哪一个？

制定一套最低限度的全球标准作为基准，个别法域可以以此为基准，相对于制定一套全面的标准，有哪些优点和缺点？

如果有多个标准制定者，如何调整标准以提高可比性和可靠性？

任何全球标准与SEC要求之间应有何种相互作用？

如果委员会要认可或整合一项全球标准，规定强制遵守有什么好处和坏处？

10披露的审计

在这一标准下所做的披露应如何贯彻或评估？例如，对披露内容进行审计或采用其他形式的保证，有哪些优点和缺点？

如果有审计或保证过程或要求，哪个组织应该执行这些任务？

委员会或其他现有机构应与这些任务保持何种关系？

委员会应考虑要求或允许采用何种保证框架？

11其他增强披露可靠性的措施

委员会是否应考虑采取其他措施，确保与气候有关的披露的可靠性？例如，委员会是否应考虑是否应更新管理层关于财务报告内部控制和相关要求的年度报告，以确保充分分析围绕气候报告的控制措施？

委员会是否应该考虑要求首席执行官、首席财务官或其他与气候披露有关的公司官员提供认证？

12不遵守就解释原则

”遵守或解释”气候变化框架允许注册公司遵守或选择不遵守但对未遵守披露规则进行解释，其优缺点是什么？

这一框架应如何运作？

“遵守或解释”应该适用于所有气候变化披露，还是只适用于某些特定的披露，为什么？

13强制要求分析与讨论

SEC应如何制定规则，以引发注册公司关于其与气候有关的风险和机会的意见的有意义的讨论？

如果要要求披露的指标必须包含“可持续性披露和分析”部分，类似于目前“管理层关于财务状况和业务结果的讨论和分析”部分，这样做的利弊是什么？

14私人公司

关于私人公司 （private company） ，有哪些与气候有关的信息是可获得的？

SEC规则应如何处理私人公司的气候披露问题，比如通过提供豁免（exempt offering）或监督某些投资顾问和基金？

15与ESG披露的关系

除了与气候相关的信息披露，工作人员还在评估一系列信息披露问题，包括环境、社会和治理问题，即 ESG 问题。与气候有关的要求是否应成为更广泛的ESG披露框架的一个组成部分？

委员会应如何制定与气候有关的披露要求，以补充更广泛的ESG披露标准？

与气候有关的披露问题如何与更广泛的ESG问题联系起来？

对在美国上市公司的启示

1． 重视现有框架

如上所述，在2020年12月发布的关于ESG信息披露的推荐中，ESG小组委员会推荐SEC使用现有框架；而在本次关于气候变化信息披露的征求意见声明中，TCFD、SASB和CDSB等第三方标准或组织也被纳入考量。

为提前准备应对未来可能的大规模披露规则变化（声明文件中提到，此次意见征询服务于更大规模上的规则变化），在美上市公司应从现有框架中气候变化披露的相关内容入手，梳理公司在气候变化相关事宜，如碳排放和气候风险等的已有信息。

2． 气候影响的量化和内部碳价

本次问题清单将气候风险相关信息的量化及这些信息的使用放在前列，也涉及到气候变化外部性的量化以及气候情景等。虽然这些内容中的大部分仍被认为是较为先进的内容，问题清单也提及了分批分级的可能性，但这一趋势仍然值得注意。同时，提及了碳市场对公司气候变化风险和成本的影响可能意味着考虑内部碳价的引入。