碳排放权交易市场建设中应当关注的法律问题

目前，我国还没有针对碳达峰、碳中和“双碳”目标实施的全国性法律和行政法规，对于碳排放权交易操作及监管制度、体系建设上也还不够完善，未来需要完善碳排放权交易市场相关立法并进行全面整合[5]，并应当建立起规范明确的碳排放管理制度和体系[6]，当然，这是一个更为宏大的话题，需要根据碳市场实践发展情况进一步专题研究讨论。
 

目前，全国碳市场中的登记结算系统与交易系统是分开的，交易主体需在登记结算系统开立登记账户和资金结算账户，在交易系统开立交易账户。

在制度设计上，温室气体重点排放单位以及符合国家规定的机构和个人，是全国碳市场的“登记和交易主体”；据生态环境部要求，目前纳入全国碳市场的首先是发电行业，之后会逐步纳入其他行业，当然，目前也有更多投资机构和个人开始参与进来。

但是，未来的市场建设和发展，对于登记和交易机构主体、参与主体而言，都要明确自己权责，以防产生重大法律风险。同时，由于碳排放权交易涉及到行政机关的监管，所以在不同主体之间可能产生不同性质的法律行为，也应当特别予以重视。

碳排放权登记和交易主体要在交易合同、交易程序、交易监管上提前进行充分设计，实现平等、公开、透明，以防范法律风险。相关参与主体也应清楚知晓交易行为可能的投资风险和责任承担，合法规范参与碳交易。
 

碳市场建设是国家大事。作为交易平台和登记平台，均可能涉及到和不同用户、合作方联系。如中碳登主要负责对碳排放权主体提供注册登记、结算服务，在平台建设中，可能涉及项目的建设工程施工以及设备采购安装。

作为登记结算中心，平台会保存大量用户信息，未来，平台还会与不同行业的机构展开合作，在合作过程中，需遵守《民法典》、《个人信息保护法》规定，强化信息安全保护的有效性与执行性，以保护用户的商业秘密及隐私信息。同时，碳排放权登记结算平台，托管了庞大的资产资金，除交易以外，可能还会有一些新兴业务对应的法律风险。

为此，交易平台和登记平台均需完善内部防控体系，建立健全外部监督体系和内部自律诚信制度，突出反欺诈、反商业贿赂、反舞弊、反垄断、反不正当竞争等行为，规范碳排放权交易相关市场活动。同时，也注意防范相关方冒用平台名义和资质从事违法犯罪行为，一经发现，也应及时报案和采取相关维权措施。

碳市场发展过程中，会出现一些新型金融产品和衍生服务，主要表现在碳基金、碳资产质押融资、碳债券、碳资产托管、碳金融结构性存款、碳排放配额回购融资等新型金融产品类型。民生银行表示在提供碳排放权交易资金托管服务外，未来还可以进一步提供会员之间的结算、清算系列服务。

湖北省也多次提及“加强对碳金融、绿色金融等领域研究，创新金融产品，完善绿色金融基础设施。”[7]要发展武汉碳达峰、碳中和基金等绿色金融产品，打造绿色低碳产业链和产业集群。对于此部分新类型的碳金融产品和衍生品交易，可能涉及到对《民法典》相关民事权利的理解和适用，对于新类型交易和服务，要做好法律风险防范，尽量避免合同被认定无效，导致多方利益受损，也不利于新金融市场的开拓。

同时，要主动联合司法机关、高校、律所等专业机构研究碳排放权涉诉审判和执行案件工作，建立健全相应纠纷调解、协商与协作机制。
 

无论是全国市场还是试点市场，政府分配的碳排放权配额都是最为主要的交易产品，碳排放权配额的分配是整个碳交易市场的基点。

对于控排企业而言，分配的碳排放配额越多，实际可排放温室气体的量就越大，理论上产能就越大，否则在碳排放权配额分配不足的情况下企业还需向外购买碳排放权配额以维持或扩大产能。

因此，碳排放权配额的分配关系到企业的生产安排和长期发展，与企业的经济利益息息相关。根据《办法》第三十九条和第四十条之规定，重点排放单位应当按规定按时足额缴清碳排放配额，否则可能承担相应行政处罚责任。

因此，控排企业应当认真开展碳排放权合规检查，并认真学习碳市场交易相关流程和交易具体内容，以便更好地参与碳排放权交易，而尽量避免承担相应行政责任或民事责任。